（發(fā)改外資〔2018〕1916號）
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發(fā)展改革委、外事辦公室、商務主管部門、人民銀行分行、國資委、外匯局分局(外匯管理部)、工商聯，有關企業(yè)：
合規(guī)是企業(yè)“走出去”行穩(wěn)致遠的前提，合規(guī)管理能力是企業(yè)國際競爭力的重要方面。為更好服務企業(yè)開展境外經營，推動企業(yè)持續(xù)提升合規(guī)管理水平，發(fā)展改革委、外交部、商務部、人民銀行、國資委、外匯局、全國工商聯共同制定了《企業(yè)境外經營合規(guī)管理指引》，現予以發(fā)布，供企業(yè)參考。有關方面可以結合實際，在此基礎上制定更具體的合規(guī)管理指引。
企業(yè)海外經營合規(guī)管理指引
第一章 總則
第一條 目的及依據
開展海外經營是中國企業(yè)實現企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，參與“一帶一路”建設，推進我國與世界各國互利共贏的重要方式。強化合規(guī)經營意識是企業(yè)海外經營行穩(wěn)致遠的前提。為了更好地引導企業(yè)規(guī)范海外經營合規(guī)管理工作，倡導企業(yè)建立健全合規(guī)管理體系，提高企業(yè)國際競爭力，根據國家相關法律法規(guī)和政策規(guī)定，參照GB/T35770《合規(guī)管理體系指南》及有關國際合規(guī)規(guī)則，制定本指引。
第二條 適用范圍
本指引適用于在境外開展對外貿易、境外投資、海外運營以及海外工程建設等“走出去”相關業(yè)務的中國境內企業(yè)及其境外子公司、分公司、代表機構等境外分支機構（以下簡稱“企業(yè)”）。
第三條 基本概念
本指引所稱合規(guī)，是指企業(yè)及其員工在開展業(yè)務時遵守我國及業(yè)務所在國法律法規(guī)、締結或者加入的有關國際條約等，遵守企業(yè)內部的規(guī)章制度和自律規(guī)則，遵守行業(yè)公認的職業(yè)道德規(guī)范和行為準則要求。
第四條 合規(guī)管理框架
企業(yè)合規(guī)管理應以倡導合規(guī)經營價值觀為導向，明確合規(guī)管理工作內容，建設合規(guī)管理組織架構，識別評估合規(guī)風險，編制合規(guī)管理規(guī)范，執(zhí)行合規(guī)管理制度，強化合規(guī)運行機制管控，完善合規(guī)評審與改進，構建完整的合規(guī)管理系統，培育合規(guī)管理文化，形成重視合規(guī)經營的企業(yè)氛圍。
第五條 合規(guī)管理原則
（一）獨立性原則。企業(yè)合規(guī)管理應從制度、組織和人員安排及匯報規(guī)則上保證獨立性。合規(guī)管理部門及人員承擔的其他職責不得與合規(guī)職責產生利益沖突。
（二）適用性原則。企業(yè)的合規(guī)管理應從業(yè)務規(guī)模、發(fā)展狀況等實際出發(fā)，兼顧成本與效率，強化合規(guī)管理制度以及流程設計的可操作性，提高合規(guī)管理的實用有效性。同時，企業(yè)應隨著所面臨的內外部環(huán)境的變化持續(xù)調整和改進合規(guī)管理體系。
（三）協調性原則。企業(yè)合規(guī)管理應融入日常經營管理體系，避免合規(guī)管理與業(yè)務經營相脫離，更好地為企業(yè)發(fā)展保駕護航。
第二章 合規(guī)管理目的和要求
第六條 合規(guī)管理目的
企業(yè)合規(guī)管理工作應確保其對外貿易、境外投資、海外運營以及海外工程建設中全流程、全方位的合法合規(guī)，符合境內外法律法規(guī)和監(jiān)管要求，避免重大合規(guī)風險，保障企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展。
第七條 對外貿易中的合規(guī)要求
企業(yè)開展對外貿易，應遵守與企業(yè)業(yè)務所涉國家（地區(qū)）和國際組織在貿易管制與禁止交易方面的法律法規(guī)，避免風險。還應特別關注針對中資企業(yè)或可能對中資企業(yè)產生影響的貿易管制、貿易救濟調查，包括反傾銷、反補貼、保障措施等問題。
第八條 境外投資中的合規(guī)要求
企業(yè)開展境外投資，應嚴格遵守國內法律法規(guī)和監(jiān)管要求，同時遵守業(yè)務所涉國家（地區(qū)）政府關于外資準入、貿易管制、國家安全審查、行業(yè)監(jiān)管和反壟斷申報等方面的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保合理有序開展境外投資活動，防范和應對境外投資風險，實現境外投資階段全流程的合法合規(guī)。
第九條 海外運營中的合規(guī)要求
企業(yè)開展海外運營，應嚴格遵守國內的法律法規(guī)和監(jiān)管要求，全面把握境外機構管理和運營涉及國家（地區(qū)）的相關法律法規(guī)，如勞工權利保護、環(huán)境保護、反賄賂、數據保護、知識產權保護、反洗錢、貿易管制等方面的監(jiān)管要求，確保境外機構管理和運營始終合法合規(guī)。
第十條 海外工程建設中的合規(guī)要求
企業(yè)開展海外工程建設業(yè)務，應嚴格遵守國內有關部門的法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及業(yè)務所涉國家（地區(qū)）的相關法律法規(guī)，如投標管理、合同管理、項目履約、捐贈與贊助、勞工管理、第三方連帶合規(guī)風險管理等方面的監(jiān)管要求，防范海外工程建設中的重大合規(guī)風險，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。
第三章 合規(guī)管理治理結構
第十一條 分層治理結構
企業(yè)應結合發(fā)展需要，按照“統一協調、分層管理”的原則，建立權責清晰的分層合規(guī)治理結構。分層合規(guī)治理結構是指在決策、管理、執(zhí)行三個層級上劃分相應的合規(guī)管理責任，以解決企業(yè)治理結構縱向層級上的合規(guī)管理分工問題。
（一）企業(yè)的決策層在合規(guī)治理中應以保證企業(yè)合規(guī)經營為目的，通過原則性頂層設計，解決合規(guī)管理工作中的權力配置問題。
（二）企業(yè)的高級管理層應分配充足的資源建立、制定、實施、評價、維護和改進合規(guī)管理體系及其績效成果。
（三）企業(yè)的各業(yè)務部門及境外分支機構應及時識別更新歸口管理業(yè)務領域的合規(guī)標準規(guī)范，更新合規(guī)管控措施，執(zhí)行合規(guī)管理制度和程序，收集合規(guī)風險信息，落實相關工作要求。
第十二條 合規(guī)管理機構
企業(yè)應根據業(yè)務性質、地域范圍、監(jiān)管要求等設置相應的合規(guī)管理機構。合規(guī)管理機構一般由合規(guī)委員會、首席合規(guī)官和合規(guī)管理部門組成。規(guī)模較小的企業(yè)，可以不設立專門的合規(guī)管理機構，由相關部門履行合規(guī)管理職責，同時明確合規(guī)管理負責人。
（一）合規(guī)委員會
企業(yè)可在決策層設立合規(guī)委員會，作為企業(yè)合規(guī)管理體系的最高負責機構。合規(guī)委員會應履行以下合規(guī)職責:
1.確認合規(guī)管理戰(zhàn)略，明確合規(guī)管理目標。
2.建立和完善企業(yè)合規(guī)管理體系，審批合規(guī)管理制度、程序和重大合規(guī)風險管理方案。
3.聽取合規(guī)管理工作匯報，指導、監(jiān)督、檢查合規(guī)管理工作。
（二）首席合規(guī)官
企業(yè)應任命專職的首席合規(guī)官，或由總法律顧問擔任合規(guī)負責人。首席合規(guī)官或合規(guī)負責人是企業(yè)合規(guī)管理工作具體實施的負責人、決策者和日常監(jiān)督者，對企業(yè)合規(guī)管理工作負具體管理責任。首席合規(guī)官或合規(guī)負責人應履行以下合規(guī)職責：
1.貫徹執(zhí)行企業(yè)決策層對合規(guī)管理工作的各項要求，全面開展并具體實施合規(guī)管理的各項工作。
2.協調合規(guī)管理與企業(yè)各項業(yè)務之間的關系，監(jiān)督各業(yè)務部門、所屬機構合規(guī)管理執(zhí)行情況，及時解決合規(guī)管理中出現的重大問題。
3.領導合規(guī)管理部門，完善組織隊伍建設，做好人員選聘培養(yǎng)，監(jiān)督各級合規(guī)管理部門認真有效地完成工作任務。
（三）合規(guī)管理部門
企業(yè)應根據發(fā)展需要，設置專職的合規(guī)管理部門，或者由具有合規(guī)管理職能的相關部門承擔合規(guī)管理職責。合規(guī)管理部門應履行如下合規(guī)職責：
1.持續(xù)關注我國及業(yè)務所涉國家（地區(qū)）法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求和國際規(guī)則的最新發(fā)展，及時為決策層高級管理層提供合規(guī)建議。
2.識別合規(guī)義務，將其轉化為可行的方針、程序和流程，并及時將新識別出的合規(guī)職責融入現有方針、程序和流程。
3.制定并執(zhí)行風險導向的合規(guī)管理計劃，包括特定政策和程序的實施與評價、合規(guī)風險評估、合規(guī)性測試、合規(guī)培訓宣傳等。
4.審查評價企業(yè)各項政策、程序和實施細則的合規(guī)性，組織、協調和監(jiān)督各業(yè)務條線和內控部門對各項政策、程序和實施細則進行梳理和修訂。
5.為員工提供或組織持續(xù)合規(guī)培訓，提供與合規(guī)程序和參考資料相關的資源，提供關于合規(guī)相關事項的客觀建議，并成為員工咨詢有關合規(guī)問題的內部聯絡部門。
6.組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊、員工行為準則等合規(guī)指南性文件，評估合規(guī)管理程序和合規(guī)指南性文件的合法性和合理性，為員工遵守法律法規(guī)、監(jiān)管要求和國際規(guī)則提供指導。
7.積極主動地識別和評估與企業(yè)生產經營活動相關的合規(guī)風險，并管理與供應商、代理商、分銷商、咨詢顧問和承包商等第三方（以下簡稱“第三方”）相關的合規(guī)風險。為新產品和新業(yè)務的開發(fā)提供必要的合規(guī)性審查和測試，識別和評估新業(yè)務方式的拓展、新客戶關系的建立以及客戶關系的性質發(fā)生重大變化等所產生的合規(guī)風險。
8.推動將合規(guī)責任納入崗位職責和員工績效管理流程。建立合規(guī)績效指標，監(jiān)控和衡量合規(guī)績效，識別改進行動的需求。
9.建立合規(guī)報告和記錄系統，制定實施資料管理流程。
10.確保按計劃周期評估合規(guī)管理體系，實施充分且具有代表性的合規(guī)風險評估和測試，包括通過現場審查對各項政策和程序的合規(guī)性進行測試，詢問政策和程序存在的缺陷，并進行相應的調查。
11.建立并保持與境內外監(jiān)管機構日常的工作聯系，確保在建立、實施和維護合規(guī)管理體系流程中能夠獲得適當的專業(yè)建議。跟蹤和評估監(jiān)管意見和監(jiān)管要求的落實情況。
第十三條 合規(guī)管理協調
（一）與業(yè)務部門分工協作
合規(guī)管理需要合規(guī)管理部門和業(yè)務部門密切配合。企業(yè)應把不同類型合規(guī)風險的管理責任落實到具體的業(yè)務部門或境外分支機構，履行以下合規(guī)職責：
1.識別業(yè)務范圍內的合規(guī)風險，向合規(guī)管理部門提交風險評估報告。
2.按照合規(guī)要求完善業(yè)務管理制度和管理流程，確保員工合規(guī)履職。
3.管理業(yè)務系統內的合規(guī)審核事項。
4.組織或者接受合規(guī)檢查，協助或者配合違規(guī)查處。
5.組織或者監(jiān)督業(yè)務系統內不合規(guī)行為的整改。
（二）與監(jiān)督部門的分工協作
合規(guī)管理部門與其他具有合規(guī)管理職能的監(jiān)督部門應協調配合，形成合力。企業(yè)應根據風險防控需要以及各監(jiān)督部門的職責分工劃分合規(guī)管理的職責，解決企業(yè)組織架構中橫向職能部門之間的合規(guī)管理責任劃分問題，確保各業(yè)務系統合規(guī)運營。
（三）與外部監(jiān)管機構溝通協調
企業(yè)應與境內外監(jiān)管機構建立溝通渠道，構建公開透明關系，了解監(jiān)管機構期望的合規(guī)流程，制定符合監(jiān)管機構規(guī)則的合規(guī)制度，降低在報告義務和遭受處罰等方面的風險。
（四）與第三方溝通協調
企業(yè)應當向重要的第三方傳達合規(guī)要求，包括自身的合規(guī)要求和對對方的合規(guī)要求，并在商務合同中明確約定。
第四章 合規(guī)管理規(guī)則體系
第十四條 合規(guī)行為準則
企業(yè)應制定合規(guī)行為準則，主要內容應適用于從事海外經營相關業(yè)務的所有員工，以及代表企業(yè)從事海外經營活動的第三方。
合規(guī)行為準則規(guī)定了在必須遵守的基本原則和標準，是最重要、最基本的合規(guī)制度，是其它合規(guī)制度政策的基礎和依據。包括但不限于遵紀守法、誠實守信、依法納稅，維護公平競爭、防止賄賂腐敗、回避利益沖突、保護企業(yè)資產、保障信息安全等方面，以便從源頭上規(guī)范基本要求和管控流程。
第十五條 合規(guī)管理辦法和規(guī)范
在統一管控的基礎上，企業(yè)應在合規(guī)行為準則的基礎上，針對特定主題或特定合規(guī)風險領域制定具體的合規(guī)管理辦法和規(guī)范，適用于全體員工、企業(yè)各部門及第三方，為企業(yè)日常運營活動中的主要合規(guī)風險領域提供具體指導原則和標準。包括但不限于：禮品及邀請政策、舉報管理和內部調查政策、人力資源合規(guī)政策、贊助及捐贈政策、反洗錢政策、商業(yè)伙伴合規(guī)管理政策等。從建立相應的合規(guī)運營制度入手，進一步規(guī)范日常合規(guī)管理的決策機制和運行機制，實現規(guī)范運營、動態(tài)監(jiān)管。
企業(yè)還應針對特定行業(yè)或地區(qū)特有的合規(guī)要求制定專門的合規(guī)管理制度。不同行業(yè)或地區(qū)的合規(guī)標準各異，企業(yè)需要根據相對應的國家（地區(qū)）法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求等，結合企業(yè)自身的特點和發(fā)展需要，制定相應的合規(guī)風險管理制度。比如，金融行業(yè)的反洗錢政策，銀行、通信、醫(yī)療等行業(yè)的數據信息保護政策等。
第十六條 合規(guī)操作流程
企業(yè)境外分支機構可結合境外運營的實際，針對合規(guī)政策制定相應的標準操作流程。也可將具體的標準和要求融入到現有的相關業(yè)務流程中去，以便讓員工明確合規(guī)政策需要怎么去做、標準是什么、由誰來決定等，確保各項經營行為合法合規(guī)開展。
第五章 合規(guī)管理運行機制
第十七條 合規(guī)培訓
企業(yè)應將合規(guī)培訓納入員工培訓計劃。從事海外經營相關工作的部門和駐外分支機構的所有員工，均應接受合規(guī)培訓，了解并掌握企業(yè)的合規(guī)管理制度和風險防控要求。各級領導應帶頭接受合規(guī)培訓，對高風險領域、關鍵崗位員工應有針對性地進行專題合規(guī)培訓。
第十八條 合規(guī)匯報
合規(guī)管理部門應當定期向決策層和高級管理層匯報合規(guī)管理情況。匯報內容一般涉及：合規(guī)風險評估情況，合規(guī)培訓的組織情況和效果評估，發(fā)現的違反合規(guī)的事項以及處理情況，違規(guī)行為可能給組織帶來的合規(guī)風險，已識別的政策或流程上的漏洞或缺陷，建議采取的糾正措施，合規(guī)管理工作的整體評價和分析等。
如果違規(guī)行為性質嚴重并有可能給組織帶來重大合規(guī)風險，合規(guī)部應當立即向決策層和高級管理層匯報，提出風險警示，并及時采取糾正措施。
第十九條 合規(guī)考核與評價
合規(guī)考核評價應全面覆蓋海外經營相關部門和境外分支機構的各項管理工作。合規(guī)考核和評價結果應作為海外經營相關部門和境外分支機構依法合規(guī)經營管理考核指標評分的重要依據。 海外經營相關部門和境外分支機構可以制定單獨的合規(guī)績效考核機制，也可以將合規(guī)考核標準融入到總體的績效管理體系中?？己私Y果應與單位評優(yōu)評先、各級領導職務任免、員工職稱職務晉升以及薪酬待遇等掛鉤。
考核機制可采取各種形式，制定詳細的合規(guī)考核標準?？己藘热菘梢园ǖ幌抻冢喊磿r完成或參加所有的合規(guī)培訓；嚴格執(zhí)行組織合規(guī)政策和流程；積極支持和配合合規(guī)管理機構工作；及時匯報合規(guī)風險以避免或減少損失和負面影響等。
第二十條 合規(guī)咨詢與審核
海外經營相關部門和境外分支機構及其員工在履職過程中遇到合規(guī)風險事項，應及時主動尋求合規(guī)咨詢或審核支持。
企業(yè)應該針對高合規(guī)風險領域規(guī)定強制合規(guī)咨詢范圍。在涉及招標投標、物資采購、投融資業(yè)務、進出口貿易、安全生產、勞動用工、資產處置等重點領域或重要業(yè)務環(huán)節(jié)，主動咨詢合規(guī)管理部門意見。合規(guī)管理部門應在合理時間內答復或啟動合規(guī)審核流程。
對于重大復雜或專業(yè)性強且存在重大合規(guī)風險的事項，合規(guī)管理部門應按照相關制度和流程聽取企業(yè)法律顧問意見或委托專業(yè)機構召開論證會后再形成審核意見。
第二十一條 合規(guī)舉報和調查
企業(yè)應根據企業(yè)自身特點和實際情況建立和完善本企業(yè)的合規(guī)信息舉報體系。員工、客戶和第三方均有權進行舉報和投訴，企業(yè)應充分保護舉報人。合規(guī)管理部門應針對舉報信息制定調查方案并開展調查。形成調查結論以后，企業(yè)應按照相關的規(guī)章制度和管理流程對違規(guī)行為進行調查處理。
第二十二條 合規(guī)審計
企業(yè)合規(guī)管理職能應與內部審計職能分離。企業(yè)審計部門應對企業(yè)合規(guī)管理的執(zhí)行情況、合規(guī)管理體系的健全性和有效性等，單獨或結合常規(guī)審計項目進行審計評價。審計部門應即時將合規(guī)性審計結果告知合規(guī)部門。
第六章 合規(guī)風險識別與評估
第二十三條 合規(guī)風險
合規(guī)風險，是指因企業(yè)或其員工在開展業(yè)務時未遵循相關法律、規(guī)則和準則，而發(fā)生使企業(yè) 遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。
合規(guī)風險的識別與評估是合規(guī)管理體系實施的基礎，合規(guī)風險識別評估工作質量決定合規(guī)管理體系的整體水平。
第二十四條 合規(guī)風險識別途徑
企業(yè)應當建立必要的制度和流程，識別新的和變更的合規(guī)要求。圍繞關鍵崗位或者核心業(yè)務流程，通過合規(guī)咨詢、審核、檢查，違規(guī)查處、合規(guī)考核和評價等內部途徑識別合規(guī)風險，也可通過外部法律顧問咨詢、持續(xù)跟蹤監(jiān)管機構發(fā)布信息，以及參加行業(yè)組織研討等方式獲取了解外部監(jiān)管政策的變化，識別合規(guī)風險。
企業(yè)境外分支機構應熟悉業(yè)務所涉國家（地區(qū)）的經營環(huán)境，了解其合規(guī)監(jiān)管的重點問題，以便有效識別各類合規(guī)風險，具體方式包括但不限于：
1.聘請合格的中國或外國律師事務所為常年法律顧問。通過法律顧問隨時了解掌握所在國（地區(qū)）政治經濟和法律環(huán)境的變化，及時采取應對措施，保證始終處于合規(guī)運營的良性軌道。
2.借鑒同行業(yè)企業(yè)的經驗和教訓。收集其他企業(yè)在境外經營的案例，剖析其成功或失敗的內外原因，關注業(yè)務所在國合規(guī)監(jiān)管的特殊要求。
3.確認合規(guī)風險種類。深入研我國及業(yè)務所涉國家（地區(qū)）法律法規(guī)、締結或者加入的有關國際條約等，對合規(guī)管理現狀進行梳理，確認合規(guī)管理存在的風險。
第二十五條 合規(guī)風險評估
企業(yè)應通過分析違規(guī)或可能造成違規(guī)的原因、來源、發(fā)生的可能性和后果的嚴重程度進行合規(guī)風險評估。
企業(yè)應根據企業(yè)的規(guī)模、目標、面臨的市場環(huán)境及風險狀況確定合規(guī)風險評估的標準和水平。通過與企業(yè)可接受的合規(guī)風險水平比較，設定評價標準以及合規(guī)風險管理的優(yōu)先級，以助企業(yè)集中資源優(yōu)先處理更高級別的風險，并對識別評估出的合規(guī)風險采取恰當的控制措施。
第二十六條 合規(guī)風險評估報告 企業(yè)合規(guī)風險評估后應形成評估報告，供決策層、高級管理層和業(yè)務部門使用。評估報告內容包括風險評估實施概況、合規(guī)風險基本評價、原因機制與可能的損失、處置建議和應對措施等。
第七章 合規(guī)評審與改進
第二十七條 合規(guī)評審
為促進合規(guī)體系的不斷完善，發(fā)現和糾正合規(guī)管理貫徹執(zhí)行中可能的問題，企業(yè)應定期對合規(guī)管理的效果進行評價，審查體系設計的全面性、執(zhí)行措施的有效性。合規(guī)管理部門在開展效果評價時，應考慮企業(yè)面臨的合規(guī)要求和承諾的變化情況，不斷調整合規(guī)管理目標，更新合規(guī)風險管理措施，以保障企業(yè)能夠滿足內、外部合規(guī)管理要求。
第二十八條持續(xù)改進
企業(yè)應根據合規(guī)評審情況，進入合規(guī)風險再識別和合規(guī)制度再制定的持續(xù)改進階段，完善合規(guī)管理長效機制，保障合規(guī)管理體系全環(huán)節(jié)的穩(wěn)健運行。
企業(yè)應配合政府主管部門對合規(guī)行為的監(jiān)督檢查及對違規(guī)行為的追責處罰，及時整改，推動合規(guī)管理體系建設。
第八章 合規(guī)文化培育
第二十九條 合規(guī)文化建設
企業(yè)應將合規(guī)文化作為企業(yè)文化建設的重要內容。樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，不斷提升員工的合規(guī)意識和行為自覺，積極履行社會責任，營造依規(guī)辦事、按章操作的良好文化氛圍，形成和諧友善的企業(yè)外部環(huán)境。