（遼國(guó)資〔2011〕55號(hào)）
第一章 總 則
第一條 為積極推進(jìn)省屬公司完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，指導(dǎo)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《遼寧省企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理實(shí)施辦法》及有關(guān)法律、法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省國(guó)資委）履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）。
第三條 省國(guó)資委根據(jù)省政府的授權(quán)履行出資人職責(zé)，維護(hù)法律、行政法規(guī)和公司章程賦予董事會(huì)的職權(quán)，指導(dǎo)公司董事會(huì)運(yùn)作，鼓勵(lì)董事會(huì)探索有效發(fā)揮作用的途徑和方式，建立健全董事的激勵(lì)和約束機(jī)制。
第四條 公司依法設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)受省國(guó)資委委托，執(zhí)行省國(guó)資委的決定，是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)對(duì)省國(guó)資委負(fù)責(zé)，定期報(bào)告工作。
第二章 省國(guó)資委的職責(zé)
第五條 制定、修改或委托董事會(huì)制訂公司章程；審核、批準(zhǔn)董事會(huì)制訂的章程和章程修改方案。
第六條 審核批準(zhǔn)董事會(huì)的年度及任期工作報(bào)告；決定董事報(bào)酬事項(xiàng)；組織對(duì)董事的培訓(xùn)，提高董事履職能力。
第七條 按照領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限，委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，從董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，對(duì)董事會(huì)及董事履職情況進(jìn)行評(píng)價(jià)與考核。
第八條 代表省政府向公司派出監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)依法履行職責(zé)，包括對(duì)董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事會(huì)的工作進(jìn)行評(píng)價(jià)等。
第九條 批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、增加或者減少注冊(cè)資本方案、發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案，其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，審核后報(bào)省政府批準(zhǔn)。
第十條 批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案、資產(chǎn)重組方案、重大投融資方案等，并主要從省屬公司布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方面審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃。
第十一條 審核、批準(zhǔn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)及公司重大資產(chǎn)處置等事項(xiàng)；批準(zhǔn)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案。
第十二條 對(duì)企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算、重大事項(xiàng)進(jìn)行抽查審計(jì)，并按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限組織開(kāi)展經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)工作。
第十三條 其他應(yīng)由省國(guó)資委履行的職責(zé)。
第三章 董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的組成
第十四條 公司董事會(huì)成員為5至13人，其中應(yīng)包含職工董事和一定比例的外部董事。
第十五條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董事長(zhǎng)1至2人。公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理原則上分設(shè)；董事長(zhǎng)和黨委書(shū)記可由一人擔(dān)任。
第十六條 公司總經(jīng)理?yè)?dān)任董事。具備條件的公司，副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師不擔(dān)任董事。
第十七條 公司黨委成員符合任職資格和條件的，可通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)。
第十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)（或?qū)徲?jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)）等，作為董事會(huì)專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)決策提供咨詢(xún)意見(jiàn)和建議等。根據(jù)公司實(shí)際情況，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)，董事會(huì)也可以設(shè)立其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì)并規(guī)定其職責(zé)。
第十九條 董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)由公司董事組成，其成員由董事長(zhǎng)商有關(guān)董事后提出人選建議，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后生效。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)應(yīng)充分發(fā)揮外部董事的作用，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。
第四章 董事會(huì)的職責(zé)
第二十條 董事會(huì)行使以下職權(quán)：
（一）根據(jù)省國(guó)資委審核意見(jiàn)，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；決定公司的投資計(jì)劃，批準(zhǔn)公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項(xiàng)目，確定應(yīng)由董事會(huì)決定的公司重大固定資產(chǎn)投資、對(duì)外投資項(xiàng)目的額度，批準(zhǔn)額度以上的投資項(xiàng)目。
（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案；制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。
（三）制訂公司的股份制改造及企業(yè)重組方案；制訂公司合并、分立、解散的方案。
（四）根據(jù)省國(guó)資委有關(guān)規(guī)定，制訂公司的重大收入分配方案。
（五）決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，制訂公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案；審議公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告；根據(jù)省國(guó)資委授權(quán)，決定聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控。
（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度；決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項(xiàng)；制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。
（七）董事會(huì)定期聽(tīng)取總經(jīng)理工作報(bào)告，檢查總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，建立健全對(duì)經(jīng)理層的問(wèn)責(zé)制。
（八）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十一條 董事會(huì)履行以下義務(wù)：
（一）對(duì)省國(guó)資委負(fù)責(zé)，執(zhí)行省國(guó)資委的決定，接受省國(guó)資委的指導(dǎo)和監(jiān)督。
（二）積極維護(hù)出資人和公司的利益，努力實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。妥善處理出資人、公司、高級(jí)管理人員、職工之間的利益關(guān)系，促進(jìn)公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。
（三）向省國(guó)資委提交公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)信息，保障公司和董事會(huì)的運(yùn)作具有透明度。主要包括：董事會(huì)年度及任期工作報(bào)告、年度及任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)完成情況報(bào)告、重大投融資決策信息以及財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)信息等。
（四）董事會(huì)行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與發(fā)揮公司黨組織政治核心作用相結(jié)合，決定公司重大事項(xiàng)、重大問(wèn)題、選聘高（中）級(jí)管理人員等事項(xiàng)前，應(yīng)聽(tīng)取公司黨組織的意見(jiàn)和建議。行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與職工民主管理相結(jié)合，支持公司工會(huì)、職工代表大會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)履行權(quán)利，維護(hù)職工的合法權(quán)益。指導(dǎo)和支持企業(yè)文化建設(shè)工作，督促和指導(dǎo)公司切實(shí)履行社會(huì)責(zé)任。
（五）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司實(shí)施有效的戰(zhàn)略監(jiān)控，準(zhǔn)確把握公司發(fā)展方向，防范投資、財(cái)務(wù)、金融產(chǎn)品、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、安全、質(zhì)量、環(huán)保、法律以及穩(wěn)定等方面的重大風(fēng)險(xiǎn)。
（六）建立與監(jiān)事會(huì)聯(lián)系的工作機(jī)制，督導(dǎo)落實(shí)監(jiān)事會(huì)要求糾正和改進(jìn)的問(wèn)題。
（七）確保法律、行政法規(guī)，省政府和省國(guó)資委有關(guān)規(guī)章、決定在公司的貫徹執(zhí)行。
第五章 董事的產(chǎn)生
第二十二條 董事任職應(yīng)具備下列基本條件：
（一）具有較高的政治素質(zhì)，認(rèn)真貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和國(guó)家法律法規(guī)，全心全意依靠職工群眾辦企業(yè)，維護(hù)企業(yè)和諧穩(wěn)定；具有搞好國(guó)有企業(yè)的強(qiáng)烈事業(yè)心和責(zé)任感，認(rèn)真履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任和社會(huì)責(zé)任。
（二）具有符合科學(xué)發(fā)展觀要求的突出業(yè)績(jī)，熟悉現(xiàn)代企業(yè)管理，有較強(qiáng)的決策判斷能力、經(jīng)營(yíng)管理能力、溝通協(xié)調(diào)能力、處理復(fù)雜問(wèn)題和突發(fā)事件能力，開(kāi)拓創(chuàng)新精神和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)強(qiáng)。擔(dān)任董事長(zhǎng)的，還應(yīng)具有突出的戰(zhàn)略思維、世界眼光和創(chuàng)新發(fā)展意識(shí)。
（三）具有履行崗位職責(zé)所必需的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，熟悉國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和相關(guān)行業(yè)情況。
（四）具有良好的職業(yè)素養(yǎng)和獨(dú)立履行職責(zé)的能力，遵紀(jì)守法、勤勉盡責(zé)、團(tuán)結(jié)合作、廉潔從業(yè)，作風(fēng)形象和職業(yè)信譽(yù)好。
（五）具有良好的心理素質(zhì)和能夠正常履行職責(zé)的身體素質(zhì)。
第二十三條 有下列情形之一者，不得擔(dān)任公司董事會(huì)董事：
（一） 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。
（二） 擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。
（三） 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。
（四）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
第二十四條 董事會(huì)中代表國(guó)有產(chǎn)權(quán)的董事，按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限，領(lǐng)導(dǎo)班子由省委組織部負(fù)責(zé)管理的公司董事由省委研究決定，省政府委派；領(lǐng)導(dǎo)班子由省國(guó)資委負(fù)責(zé)管理的公司董事由省國(guó)資委黨委研究決定，省國(guó)資委委派。
第二十五條 董事會(huì)中的職工董事，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第二十六條 公司董事會(huì)中的外部董事一般采取直接選聘或市場(chǎng)化選聘的方式產(chǎn)生，由省國(guó)資委聘任。省國(guó)資委負(fù)責(zé)建立外部董事人才庫(kù)，完善外部董事管理制度。
第二十七條 董事會(huì)成員實(shí)行任期制，任期每屆為三年；任期屆滿(mǎn)經(jīng)考核可連任的，重新履行聘任手續(xù)。董事會(huì)成員有下列情況之一時(shí)，由委派者決定其離任：
（一）任期屆滿(mǎn)且不宜再連任的。
（二）在任期（年度）考核評(píng)價(jià)中被確定為不稱(chēng)職，或者連續(xù)兩個(gè)年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱(chēng)職的。
（三）因嚴(yán)重違紀(jì)違法被追究責(zé)任的。
（四）因健康原因長(zhǎng)期不能堅(jiān)持正常工作的。
（五）因工作需要或其他原因應(yīng)當(dāng)免職的。
第六章 董事的職責(zé)
第二十八條 董事在公司任職期間享有下列權(quán)利：
（一）獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息。
（二）出席董事會(huì)會(huì)議，充分發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)。
（三）出席任職的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議并發(fā)表意見(jiàn)。
（四）可以對(duì)提交董事會(huì)會(huì)議的文件、材料提出補(bǔ)充、完善的要求。
（五）可以提出召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議、緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議。
（六）根據(jù)董事會(huì)或者董事長(zhǎng)的委托，檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況。
（七）董事認(rèn)為有必要，可以書(shū)面或者口頭向省國(guó)資委、監(jiān)事會(huì)反映和征詢(xún)有關(guān)情況和意見(jiàn)。
（八）法律、行政法規(guī)和公司章程授予的其他權(quán)利。
第二十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）保護(hù)公司資產(chǎn)的安全，維護(hù)出資人和公司合法權(quán)益。
（二）執(zhí)行董事會(huì)決議，保守公司商業(yè)秘密。
（三）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
（四）不得利用職務(wù)之便，為本人或者他人謀取利益。
（五）不得經(jīng)營(yíng)、未經(jīng)省國(guó)資委同意也不得為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)或者關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)。
（六）不得違反省國(guó)資委有關(guān)規(guī)定接受受聘公司的報(bào)酬、津貼和福利待遇。
（七）不得讓公司或者與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不得接受與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)企業(yè)的饋贈(zèng)。
（八）遵守國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的規(guī)定。
（九）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
第三十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）投入足夠的時(shí)間和精力履行董事職責(zé)，熟悉和持續(xù)關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改革管理情況，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問(wèn)題，特別是公司的重大損失和重大經(jīng)營(yíng)危機(jī)事件。
（二）按時(shí)出席公司董事會(huì)會(huì)議、所任職專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，參加董事會(huì)的其他活動(dòng)。除不可抗力等特殊情況外，董事一個(gè)工作年度內(nèi)出席董事會(huì)定期會(huì)議的次數(shù)不應(yīng)少于總次數(shù)的四分之三。
（三）在了解和充分掌握信息的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、認(rèn)真、慎重地就董事會(huì)會(huì)議、專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表明確的意見(jiàn)。
（四）自覺(jué)學(xué)習(xí)有關(guān)知識(shí)，積極參加省國(guó)資委、公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力。
（五）如實(shí)向省國(guó)資委提供有關(guān)情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性。
（六）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第三十一條 公司代表國(guó)有產(chǎn)權(quán)的董事向省國(guó)資委匯報(bào)工作情況；職工代表董事向職工代表大會(huì)報(bào)告工作情況。
第三十二條 職工代表董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的義務(wù)。
第三十三條 董事在公司所出資企業(yè)兼職的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省國(guó)資委同意。
第三十四條 董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在新任董事就職前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第三十五條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程、省國(guó)資委的決定，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，并按有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并載于會(huì)議記錄的，該董事可免除個(gè)人責(zé)任。
第七章 董事長(zhǎng)的產(chǎn)生及任職回避
第三十六條 公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生，按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限，分別由省委組織部、省國(guó)資委黨委研究決定。
第三十七條 董事長(zhǎng)實(shí)行以下回避制度：
（一）不得安排其親屬（含夫妻關(guān)系、直系血親關(guān)系、三代以?xún)?nèi)旁系血親及近姻親關(guān)系，下同）在本公司內(nèi)擔(dān)任高級(jí)管理職務(wù)。
（二）不得安排其親屬在公司辦公室、人事、財(cái)務(wù)和審計(jì)等部門(mén)擔(dān)任負(fù)責(zé)人。
（三）不得安排其親屬擔(dān)任下屬公司主要負(fù)責(zé)人。
（四）不得與其親屬投資的公司發(fā)生經(jīng)營(yíng)、借貸和擔(dān)保等行為。
第八章 董事長(zhǎng)的職責(zé)
第三十八條 董事長(zhǎng)享有董事的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)董事的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任，同時(shí)履行下列職責(zé)：
（一）確定全年董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃，并行使召集和主持董事會(huì)會(huì)議等職權(quán)，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)，可單獨(dú)決定召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
（二）確定董事會(huì)會(huì)議議題，對(duì)擬提交董事會(huì)討論的有關(guān)議案進(jìn)行初步審核，并決定是否提交董事會(huì)討論。
（三）負(fù)責(zé)組織制訂、修訂公司董事會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則，董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則等規(guī)章制度，促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。
（四）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署公司聘任、解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員的文件；代表董事會(huì)與高級(jí)管理人員簽署經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核合同和高級(jí)管理人員薪酬的有關(guān)文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會(huì)授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)簽署的其他文件。
（五）負(fù)責(zé)組織起草董事會(huì)年度工作報(bào)告；召集并主持董事會(huì)討論通過(guò)董事會(huì)年度工作報(bào)告；代表董事會(huì)向省國(guó)資委報(bào)告年度工作。按照省國(guó)資委有關(guān)要求，負(fù)責(zé)組織董事會(huì)向省國(guó)資委、監(jiān)事會(huì)及時(shí)提供信息。
（六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第三十九條 在發(fā)生不可抗力或者重大危機(jī)情形，無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的緊急情況下，董事長(zhǎng)對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。
第四十條 副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，按管理權(quán)限審批同意后，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事，按管理權(quán)限審批同意后履行職務(wù)。
第九章 董事會(huì)成員的考核與獎(jiǎng)懲
第四十一條 董事會(huì)成員的考核分為年度考核和任期考核，按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的有關(guān)規(guī)定分別組織實(shí)施?？己瞬扇∫远嗑S度測(cè)評(píng)為主要方式的定性考核和以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核為主要方式的定量考核相結(jié)合的方式進(jìn)行，以綜合考核評(píng)價(jià)結(jié)果為基礎(chǔ)，給予獎(jiǎng)懲。董事會(huì)成員應(yīng)按要求寫(xiě)出年度（任期）工作情況報(bào)告和所要求的其他報(bào)告。
第四十二條 董事長(zhǎng)在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘情形之一者，應(yīng)按照國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)有關(guān)規(guī)定，在三個(gè)月內(nèi)進(jìn)行離任審計(jì)。
第四十三條 建立董事會(huì)成員決策失誤責(zé)任追究制度。董事對(duì)行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)，由于工作的失職、決策失誤，或違反法律法規(guī)，給國(guó)有資產(chǎn)和公司利益造成損失的，應(yīng)視具體情況給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分或依法追究其刑事責(zé)任。
第四十四條 董事因違反忠實(shí)義務(wù)給公司造成特別重大經(jīng)濟(jì)損失，或者因貪污、賄賂、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)，破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任省屬公司董事及其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。
第四十五條 董事違反本辦法相關(guān)規(guī)定所得收入、福利和饋贈(zèng)必須退還公司。情節(jié)嚴(yán)重的解除其董事職務(wù)，同時(shí)追究決定違規(guī)給予董事報(bào)酬、津貼、福利待遇和饋贈(zèng)的公司有關(guān)人員的責(zé)任。
第十章 董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)
第四十六條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第四十七條 規(guī)模較大公司董事會(huì)可設(shè)立董事會(huì)辦公室或類(lèi)似機(jī)構(gòu)，作為董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)秘書(shū)領(lǐng)導(dǎo)。
第四十八條 董事會(huì)秘書(shū)履行下列職責(zé)：
（一）籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議議案和材料。
（二）列席董事會(huì)會(huì)議，據(jù)實(shí)制作董事會(huì)會(huì)議記錄，草擬董事會(huì)會(huì)議決議。
（三）保管董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄和其他材料。
（四）準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件。
（五）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料等工作。
（六）籌備董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備會(huì)議有關(guān)材料，且可以列席該會(huì)議。
（七）負(fù)責(zé)編制董事會(huì)年度工作經(jīng)費(fèi)方案。
（八）協(xié)助董事長(zhǎng)擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度。
（九）跟蹤了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)。
（十）負(fù)責(zé)草擬董事會(huì)年度工作報(bào)告。
（十一）負(fù)責(zé)董事會(huì)與省國(guó)資委、監(jiān)事會(huì)的日常聯(lián)絡(luò)。
（十二）董事會(huì)授權(quán)和法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第十一章 董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議
第四十九條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)四次定期會(huì)議。
第五十條 董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在上年年底之前確定。定期會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前送達(dá)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員。
第五十一條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
（一）三分之一以上董事提議。
（二）監(jiān)事會(huì)提議。
（三）省國(guó)資委認(rèn)為有必要。
（四）公司章程規(guī)定的其他情形。
第五十二條 除上條規(guī)定的情形和緊急事項(xiàng)外，召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知和所需文件等資料，一般應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)5日以前，送達(dá)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員。
第五十三條 董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)，公司章程可以規(guī)定董事會(huì)審議公司特別重大事項(xiàng)，經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可作出決議。
第五十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，可以書(shū)面形式聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或者緩議會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。
第五十五條 提交董事會(huì)表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、上市、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策議案，應(yīng)當(dāng)包括對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估與管控，即存在的主要風(fēng)險(xiǎn)、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后對(duì)公司造成的損失、采取的應(yīng)對(duì)措施等。
第五十六條 董事對(duì)提交董事會(huì)審議的方案可以表示同意、反對(duì)、棄權(quán)（包括無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)，下同）。表示反對(duì)、棄權(quán)的董事，必須說(shuō)明具體理由并記載于會(huì)議記錄。
第五十七條 董事會(huì)擬決議事項(xiàng)屬于專(zhuān)門(mén)委員會(huì)職責(zé)范疇內(nèi)的，一般應(yīng)先提交相應(yīng)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)進(jìn)行研究審議，由專(zhuān)門(mén)委員會(huì)聽(tīng)取各有關(guān)方面的意見(jiàn)和建議，提出審議意見(jiàn)，報(bào)董事會(huì)決定。
第五十八條 專(zhuān)門(mén)委員會(huì)會(huì)議由該委員會(huì)召集人主持，會(huì)議的方式和程序等按照董事會(huì)制定的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行。
第五十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定形成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對(duì)或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄、授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)歸檔保管。
第六十條 董事會(huì)應(yīng)通過(guò)建立健全議事規(guī)則，不斷完善黨組織參與公司重大問(wèn)題決策的程序和工作機(jī)制，使黨組織的意見(jiàn)和主張?jiān)诠緵Q策中得到重視和體現(xiàn)。
第十二章 董事會(huì)與省國(guó)資委的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制
第六十一條 對(duì)于需由省國(guó)資委決定、批準(zhǔn)、審核、備案的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)按照規(guī)定程序和時(shí)限，及時(shí)向省國(guó)資委提供相關(guān)材料。
第六十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)督促公司高級(jí)管理人員按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的要求，建立生產(chǎn)安全事故、突發(fā)公共事件等即時(shí)報(bào)告制度，確保上述事件發(fā)生后，公司在第一時(shí)間報(bào)告省國(guó)資委和省政府有關(guān)部門(mén)、事件所在地人民政府。
第六十三條 公司遭受重大損失或者發(fā)生重大經(jīng)營(yíng)危機(jī)事件，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生的當(dāng)日?qǐng)?bào)告省國(guó)資委；由于客觀原因難以立即報(bào)告的，最遲應(yīng)當(dāng)于事件發(fā)生后3個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。
第六十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和省國(guó)資委有關(guān)規(guī)定報(bào)告其他事項(xiàng)。
第六十五條 對(duì)于須由董事會(huì)制訂方案、報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)的事項(xiàng)，或者董事會(huì)須按照省國(guó)資委有關(guān)文件規(guī)定決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)該方案，或者決定該事項(xiàng)之前聽(tīng)取省國(guó)資委的意見(jiàn)。
第六十六條 董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)認(rèn)為有必要就有關(guān)事項(xiàng)向省國(guó)資委報(bào)告或者與省國(guó)資委溝通的，可以隨時(shí)報(bào)告或者溝通。
第六十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)事會(huì)有關(guān)要求報(bào)送《企業(yè)年度工作報(bào)告》等文件。董事會(huì)向省國(guó)資委報(bào)告的事項(xiàng)及相關(guān)材料，同時(shí)抄送監(jiān)事會(huì)。
第六十八條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)所報(bào)送信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性對(duì)省國(guó)資委負(fù)責(zé)。
第六十九條 省國(guó)資委通過(guò)會(huì)議、調(diào)研、培訓(xùn)、個(gè)別溝通等多種形式，向董事會(huì)、董事提供有關(guān)信息，通報(bào)有關(guān)情況，了解董事會(huì)、董事工作情況，聽(tīng)取相關(guān)意見(jiàn)和建議。
第十三章 附 則
第七十條 國(guó)有控股公司可參照本辦法執(zhí)行。
第七十一條 本辦法所稱(chēng)外部董事是指省國(guó)資委依法聘用，由任職公司以外的人員擔(dān)任的董事。外部董事的具體管理辦法另行制定。
第七十二條 本辦法所稱(chēng)高級(jí)管理人員是指由省委組織部、省國(guó)資委黨委負(fù)責(zé)管理的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員。
第七十三條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法，制訂或者修訂公司章程并報(bào)省國(guó)資委批準(zhǔn)，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作。
第七十四條 本辦法未盡事項(xiàng)，按照《公司法》以及有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定執(zhí)行。
第七十五條 本辦法由省國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。
第七十六條 本辦法自公布之日起施行，原《遼寧省省直公司董事會(huì)工作暫行規(guī)定》同時(shí)廢止。